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中国交通建设股份有限公司

发布日期:2019-06-16   

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司负责人刘起涛、主管会计工作负责人彭碧宏及会计机构负责人(会计主管人员)朱宏标保证季度报告中财务报表的线

  注:在计算每股收益时,已扣除有影响的其他权益工具已宣告发放的利息0.75亿元。

  2.3 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  注:截至报告期末普通股股东总数138,182户,其中A股124,318户,H股13,864户

  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  报告期,公司新签合同额为2,033.14亿元,同比增长13.38%。其中:基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务和其他业务分别签订合同金额为1,726.71亿元、58.21亿元、222.73亿元和25.49亿元。

  各业务来自于海外地区的新签合同额为545.38亿元(约折合82.31亿美元),约占公司新签合同额的27%,同比增长4.14%。其中基建建设业务为534.69亿元(约折合80.69亿美元)。

  各业务以PPP投资类项目形式确认的合同额为165.92亿元(其中:参股项目按照股权比例确认的合同额为16.05亿元),约占公司新签合同额的8%,同比减少43.36%。上述投资类项目涉及的总投资概算为325.16亿元,公司在设计与施工环节中预计可以承接的建安合同额为159.86亿元。

  根据中国证监会《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2015]1348号)、中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》,中国交建发行采用非公开方式,首期发行优先股的数量为0.9亿股,二期发行优先股的数量为0.55亿股,按票面金额(面值)人民币100元发行,募集资金总额为145亿元,扣除相关发行费共计约0.32亿元,净募集资金约144.68亿元。截至2019年3月31日,尚未使用募集资金余额3,668,095元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  中国交通建设股份有限公司(简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月23日以书面形式发出,会议于2019年4月29日以通讯表决会议方式召开。董事会8名董事对本次会议的议案进行了认真审议,对所议事项进行了表决,关联(连)(简称关联)董事回避了表决。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  2. 独立董事发表意见:认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》的要求,2019年度公司没有对控股股东及关联方提供担保的情况。

  3. 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站()发布的关于2019年度对外担保计划的公告。

  1. 同意公司及其子公司于未来一年内发起不超过300亿元的资产证券化业务。

  2. 同意在发行计划审批额度范围内,由公司股东大会及董事会向中国交建管理层授予发行资产证券化业务的一般性授权。

  1. 同意公司及子公司2019年度计划发起新设基金规模180亿元,计划认购基金份额60亿元。

  2. 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站()发布的关于2019年度发起基金设立及认购计划的公告。

  1. 根据中交昆明建设发展有限公司(简称中交昆明)以2018年7月31日为评估基准日的资产评估结果,同意公司下属中交西南投资发展有限公司(简称西南投资)受让中交第二航务工程局有限公司所持有的中交昆明4%的股权,交易价格为1,745.72万元。

  2. 根据中交昆明以2018年11月30日为评估基准日的资产评估结果,并考虑股东分红的情况下,同意公司西南投资受让北京中交建信股权投资基金合伙企业(有限合伙)所持有的中交昆明90%的股权,交易价格为28,818.90万元。

  下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》1. 同意公司下属中交城市投资控股有限公司通过非公开协议转让方式收购中交地产股份有限公司(简称中交地产)下属宁波中交城市未来置业有限公司100%股权。

  2. 中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司下属公司,本事项构成关联交易,涉及关联交易金额约为5,721万元。

  4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于收购资产的关联交易公告。

  中国交通建设股份有限公司(简称中国交建、本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足公司全资及控股子公司需要,确保2019年生产经营的持续、稳健发展,结合2018年担保工作情况,公司制定了2019年度对外担保计划。2019年度,本公司对全资子公司计划提供担保5,960,000万元;本公司对非全资控股子公司计划提供担保700,000万元;公司全资子公司对其下属非全资子公司计划提供担保70,000万元。

  公司将根据未来可能发生的变化,对上述对外担保计划做出后续调剂安排。对外担保计划的有效期为2018年度股东周年大会审议通过之日起至公司2019 年度股东周年大会召开之日止。具体情况详见下列附表:

  注:上述担保计划是基于对目前业务情况的预计,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性,基于未来可能的变化,对于本次担保计划:

  1. 在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时,可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

  2. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行,即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司,控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。

  上述担保事项共涉及被担保方40家,其中,中国交建下属全资或控股公司37家,非全资下属公司3家。

  被担保方的该等企业的具体情况,请详见本公司2018年年度报告中“公司的主要子公司基本情况”和“财务报表附注”部分;其中,公司全资子公司对其下属非全资子公司进行担保的有3家,其具体情况请见附件。

  公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于审议公司2019年度对外担保计划的议案》,并批准2019年度对外担保计划事项。独立董事发表独立意见,认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》的要求。该议案尚需提交本公司2018年股东周年大会审议通过后实施。

  截至2018年12月31日,本公司及控股子公司对外担保余额为82.17亿元,本公司对控股子公司提供担保发生额为48.77亿元,无逾期对外担保。

  中国交通建设股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资金额:公司及子公司2019年度拟发起新设基金规模为180亿元,计划认购基金份额总额为60亿元。

  ●投资标的:基金募集和认购基金份额的资金主要用于本集团投资和管理的境内基础设施投资类项目。

  ●其他:公司2019年度基金设立及认购计划均不属于重大资产重组事项,如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。

  公司作为全球领先的特大型基础设施综合服务商,响应国家“一带一路”倡议,坚定发展公司基础设施投资、建设、运营的主要业务,为配套解决投资项目所需基金,公司利用基金形式,吸引社会资本参与到公司境内基础设施投资类项目中,通过产融结合推动公司主营业务发展,取得较好成效。

  (一) 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019年度基金设立及认购计划的议案》,同意公司2019年度基金设立及认购计划。

  (二) 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定,本次基金设立及认购计划,无需提交公司股东大会批准。

  (三) 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定,本次基金设立及认购项目均不属于重大资产重组事项,如发生关联交易,将按照相关办法另行履行审议程序。

  根据经批准的境内项目投资年度预算,2019年度,公司及下属公司拟计划发起新设基金约180亿元,以满足业务实际需要和项目融资需求;计划认购基金份额总计约60亿元,主要投资于公司批准的境内主营业务投资类项目。

  2018年度,由于受金融及PPP政策收紧和项目模式变化等因素影响,基金实际新设和认购规模均小于计划规模。公司发起设立基金规模约57亿元,为年度基金计划的11%,对应中交方承诺认购基金份额32亿元,为年度基金认购计划的25%;实现存量及新设基金年度投放171亿元,中交方实缴出资11亿元。

  公司2019年度基金设立及认购计划符合公司的战略发展需要,有利于落实公司投资项目的开发,扩宽项目融资渠道,有效控制财务风险。

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●同意公司下属中交城市投资控股有限公司(简称中交城投)通过非公开协议转让方式收购中交地产股份有限公司(简称中交地产)持有的宁波中交城市未来置业有限公司(简称宁波未来置业)100%股权。涉及的关联交易金额约为5,721万元。

  ●本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为112.77亿元。

  ●至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为113.34亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为53.53亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  (一)公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》,同意中交城投收购中交地产持有的宁波未来置业100%股权,股权转让对价为1,050.58万元(以经国资管理部门备案的评估值为基准),支付原股东拆借资金本金及利息约为4,670万元,合计约为5,721万元。

  (二)以2019年2月28日为评估基准日,宁波未来置业的全部权益价值按照资产基础法已经评估,资产账面价值为5,470.70万元,负债账面价值为4,560.84万元,净资产账面价值为909.86万元;资产评估价值为5,604.62万元,负债评估价值为4,554.04万元,净资产评估价值为1,050.58万元。

  (三)截至2019年2月28日,宁波未来置业根据业务需要向中交地产借款4,493万元,预计发生利息约为177万元(年利率8%),合计约为4,670万元。

  (四)中交城投为本公司全资子公司,中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司(简称中交集团)的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次股权收购构成关联交易,按照资产评估结果,并偿还和支付原股东拆借资金及利息,涉及关联交易金额约为5,721万元。

  中交地产系中交集团的下属公司,为上海证券交易所上市公司,股票简称中交地产,股票代码为000736。中交地产现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:840),其基本情况如下:

  5、经营范围:从事房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料(以上不含危险化学品),汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品),中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务(国家有专项管理规定的除外)。

  6、财务情况:截止2018年12月31日,中交地产总资产为人民币402.30亿元,负债合计360.00 亿元,股东权益为42.30亿元,净利润为11.52亿元。

  4、注册地址:浙江省宁波市奉化区江口街道南渡路88号(商务秘书企业托管013)

  5、经营范围: 房地产开发经营、商品房销售、房屋租赁;物业服务;建筑材料、五金水暖、电子产品的批发、零售;机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、批发、零售;停车场车位出租与销售;室内外装饰工程、建筑工程的施工;房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、财务情况:宁波未来置业最近一个会计年度和最近一期末的主要财务指标如下:

  7、经营情况:目前宁波未来置业已获取宁波市奉化区新型产业用地两宗,均尚未开工。基本情况如下:

  (1)2017年12月26日,宁波未来置业通过公开出让方式取得宁波奉化区“城市转型示范区一号地块”的国有建设用地使用权。该地块位于浙江省宁波市奉化区江口街道孙俞村西南侧,出让面积23,902平方米,容积率1.5,土地用途为创新型产业用地,地块成交总价为人民币1,693万元,该地块在宁波未来置业成立后已移交至其名下,目前宁波未来置业已全额支付该地块土地价款1,693万元,并缴纳相关税费62.39万元;

  (2)2018年6月19日,宁波未来置业通过公开出让方式竞得宁波市奉化区江口街道JK05-07-01e-2地块的国有建设用地使用权,该地块位于宁波奉化区江口街道孙俞村,土地用途为新型产业用地,占地面积37,727平方米,容积率1.8,成交总价为2,773万元。目前宁波未来置业已全额支付该地块土地价款2,773万元,并缴纳相关税费90.24万元。

  3、前期股东借款及利息:宁波未来置业应就甲方前期股东借款向甲方支付约定的资金占用利息,合计约为4,670万元。

  4、目标股权转让安排:自本协议项下目标股权协议转让获得国资管理机构出具的《评估备案表》及同意目标股权协议转让的审批文件后15个工作日内,乙方应采用一次性付款方式,将目标股权转让对价及相关费用(如有)汇入甲方指定的结算账户;同时,乙方应向宁波未来置业投入金额等同于甲方前期股东借款及约定的资金占用利息,宁波未来置业在收到乙方投入的上述借款资金之当日,应将相应款项全部支付至甲方指定银行账户,用于偿还甲方向宁波未来置业提供的甲方前期股东借款。

  5、自乙方依约履行完毕本协议约定的付款义务之日起15个工作日内,甲方应促使宁波未来置业将股权转让的相关文件递交至工商登记机关办理股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕目标股权登记手续并颁发宁波未来置业新的营业执照之日,视为目标股权协议转让完成日。

  6、过渡期安排:自甲方委托的评估机构出具的《资产评估报告书》中确定的评估基准日起,至目标股权协议转让完成日止的期间为本协议过渡期。过渡期内,马会开奖网址,宁波未来置业有关资产的损益均由甲方承担,但乙方有过错的除外。

  依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告,评估方法为资产基础法,且经国资管理机构备案的评估结果为准。

  中交城投收购宁波未来置业有利于利于项目统一规划、整体打造,有利于一二三级联动开发,打造符合市场需求的高品质智慧生态园区,确保项目的成功运营,提高资本效率,实现投资价值最大化。

  (一)公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  中国交通建设股份有限公司(简称公司)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届监事会第十九次会议通知于2019年4月24日以书面形式发出,会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  2.公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  3.在出具本意见前,未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.该事项的详细内容请见上海证券交易所网站()发布的关于2019年度对外担保计划的公告。

  三、审议通过《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》

  1.同意公司下属中交城市投资控股有限公司通过非公开协议转让方式收购中交地产股份有限公司(简称中交地产)下属宁波中交城市未来置业有限公司100%股权。

  2.中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司下属公司,本事项构成关联交易,涉及关联交易金额约为5,721万元。

  3.该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站()发布的关于收购资产的关联交易公告。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案1、2、3、4、6、7、8、9、10已经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站()披露的本公司第四届董事会第二十次会议决议公告。

  议案11、12已经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站()披露的本公司第四届董事会第二十一次会议决议公告。

  议案5已经本公司第四届监事会第十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站()披露的本公司第四届监事会第十八次会议决议公告。

  (三) 对中小投资者单独计票的议案:2、6、7、8、9、10、11、12

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 登记时间:2019年6月17 日(星期一)在办公时间(上午 8:30-11:30,下午 1:30-4:30),也可用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传线日)。

  (二) 登记地点:北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦董事会办公室。

  1.出席会议的自然人股东办理登记时,应持本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人办理出席登记时,王中王铁算盘正版,应持本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股东账户卡。

  2.出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时,应持法人股东营业执照复印件(加盖法人股东公章)、本人有效身份证件、法定代表人身份证明和股东账户卡;委托代理人办理出席登记时,应持法人股东营业执照复印件(加盖法人股东公章)、委托代理人有效身份证件、股东授权委托书和委托人股东账户卡。

  股东出席会议时需携带上述登记文件或有效副本或有效复印件,个人材料复印件须个人签字,法人股东复印件须加盖公章,以备验证。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月18日召开的贵公司2018年度股东周年大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


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